海洋王27亿购明之辉51股权有条件过

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中国经济网北京3月5日讯昨日，并购重组委年第6次会议召开，审核结果显示，海洋王照明科技股份有限公司（证券简称：海洋王，.SZ）发行股份购买资产获有条件通过。

3月3日，海洋王公告的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（以下简称草案修订稿）显示，海洋王拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“明之辉”或标的公司）51%股权，交易金额为2.71亿元，其中交易对价的75%以发行股份的方式支付，交易对价的25%以现金方式支付。

此外，海洋王拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过1.36亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价万元、中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过万元。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（）第3-号《资产评估报告》，以年4月30日为基准日，本次交易标的公司明之辉%股权评估值为5.32亿元，账面净资产为2.07亿元，增值率为.66%。

根据评估结果，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买明之辉51%股权的交易价格为2.71亿元。

海洋王本次交易购买明之辉51%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值的部分，确认商誉金额1.66亿元（该商誉为《审阅报告》中模拟的金额，商誉的具体金额待本次收购完成后，根据经评估的被购买方可辨认净资产公允价值最终确认），该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

明之辉专注于市政照明工程、地产照明工程和文旅景观照明工程等照明工程及建筑装饰装修工程。根据明之辉年度未经审计的财务报表，明之辉累计实现营业收入4.29亿元，实现净利润.19万元，毛利率为26.53%；非经常性损益为-.63万元，其中股份支付费用产生的非经常性损益-.65万元。年度，明之辉扣除非经常性损益的净利润孰低.19万元，剔除因股份支付影响并扣除非经常性损益的净利润为.82万元。

业绩承诺方以标的公司年度、年度、年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为6万元、万元、万元，三年累计承诺净利润为1.9亿元（扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响）。若本次交易未能于年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。

本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

本次交易的独立财务顾问为招商证券。招商证券在本次交易的独立财务顾问报告（修订稿）中称，本次交易完成后，海洋王将持有明之辉51%股权，明之辉将成为上市公司的控股子公司。本次交易有助于海洋王进一步拓宽业务领域和市场区域，与明之辉形成协同效应，提升上市公司在照明设备领域的核心竞争力。本次交易完成后，公司营业收入、净利润等财务指标将上升，主营业务的盈利能力将有所提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。

海洋王本次过会为有条件通过，并购重组委对海洋王的审核意见为：请海洋王结合标的公司应收账款逾期、呼和浩特亮化工程剥离事项,补充披露完善标的公司内控制度的具体措施及执行有效性,并请独立财务顾问和会计师发表明确意见。请会计师对呼和浩特亮化工程会计处理的合规性发表明确意见。

引起并购重组委格外